234.株式譲渡の方法

Ｑ：　　会社の株式を譲渡する方法は、新会社法施行によりどのように変わったのでしょうか。

Ａ：　　新会社法が施行され、株式会社の株券の発行原則が変更となり、これにより株式譲渡の有効要件にも変更がありました。

旧商法時には、原則、株券を発行しなければいけなかったのですが、新会社法では全く逆に原則不発行となりました。

この規定の変更は、株式の譲渡方法に影響があります。

例えば、旧商法時（5/1以前）に、自分のもっている会社の株式を譲渡したい時は、「売ります」という意思表示とともに、実際に株券を相手に交付しないと、法律上有効に譲渡することが出来ませんでした。

※旧商法時、「株券を発行しない」という定めをした会社は株券を発行しなくて済みました。
　　 また、譲渡制限がある会社は、株主から請求があるまでは株券の発行を猶予されていました。

大会社なら株券を作っているでしょうが、中小会社は作っていないところも多いことでしょう。
譲渡の際に印刷屋さんで作ればいいのでしょうが、この印刷代が最低でも数万～数十万円かかります。（株式５万株の場合の株券は、3000万～4500万円ぐらいかかるようです。）

それが新会社法では、原則不発行となったので、株券不発行会社の譲渡方法については、株券の交付をしなくても有効に譲渡が出来るようになりました。譲渡するときに、株券を印刷して相手に交付しなくてもいいので、譲渡の際のコストは大幅に軽減されることになります。

しかし、法律の改正とともに、すべての会社が株券不発行会社になったのかというとそうではありません。
H１８．５．１以前からある株式会社で、「株券不発行である旨」の登記をしていなかった会社については、5/1に自動的に「株券発行会社」となっています。（整備法）
大多数の会社は、新法施行後も例外の「株券を発行する」会社になってしまっているので、株券を発行する必要があります。
この会社については、当然新会社法施行後も、株式を譲渡する際には、株券を作成し、相手に交付しないと有効に譲渡することが出来ません。（自己株式の処分を除く）

株券の発行を回避する方法としては、定款を変更して、「株券不発行」の会社にするといいでしょう。
もちろん登記も必要となります。

これから先、取引先との提携の際、相手が資本提携を求めてくる可能性がある会社で、株券を発行したくない会社などは、早めに不発行会社に変更しておいた方がいいかもしれません。

司法書士　大竹弘幸